国企混改的关键是改革公司治理

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本报记者周

今年以来，对国有企业改革的重视程度明显提高。特别是中国联合网络通信集团有限公司(简称“中国联通”)最近通过非公开发行向其他国有和非国有资本发行股权，并引入了batj(腾讯、百度、阿里巴巴、JD.com)等互联网巨头等民营战略投资者，其混合改革方案引起了人们的关注。

混合所有制改革的下一步是什么？中国联通的混业改革对后来的国有企业改革有什么启示？长期研究国有企业和公司治理改革的北京师范大学公司治理与企业发展研究中心主任高明华教授在接受《中国经济时报》采访时表示，国有企业改革不是简单的股权比例，而是公司治理。如果国有企业改革不与公司治理相结合，就不会成功。

国有资产交易程序必须按照市场规则进行修订

高明华表示，虽然政府在不断推进国有企业混合改革，但实施效果并不理想。一些公司已经建立了相应的公司治理结构，尽管形式有所混合和变化，但更为重要的公司治理机制还没有建立起来，还有相当多的问题是类似的，但并不实用。许多企业混合改革的形式意义大于实质意义。

从“管理企业”到“管理资本”，同样的进展并不理想。首先，监管者害怕下放权力，因为如果他们这样做，他们将不得不承担可能导致国有资产流失的责任。第二，虽然国有企业负责人渴望监管当局的权力下放，但在目前的国有资产交易程序下，他们中的许多人不敢接受权力下放，因为他们接受权力下放，而且他们还必须承担国有资产可能流失的责任。目前，国有资产交易程序中90%的“红线”在很大程度上已经成为国有企业改革的障碍，因为这90%不符合市场规律，而且它所依赖的假设是，对于上市公司来说，二级市场价格应该与公司业绩相一致，不存在外部因素和操纵；对于非上市公司，资产评估机构的评估价格是客观的，不存在操纵和串联，难以适应当前的市场环境。因此，国有资产交易程序必须按照市场规则进行修订。

国有企业混合改革需要改变的是公司治理

高明华表示，到目前为止，中国联通的混业改革只有“开始”的意思，主要表现在国有资产单一股东(联通集团)持股比例下降，许多实力雄厚的民营企业进入。然而，它是否具有突破性意义，能否成为其他国有企业改革的典范，取决于中国联通下一步改革的具体措施。从中国联通公布的方案中国有资产和民间资本的基本格局以及公司治理的总体情况来看，混合改革的深度和最终效果需要进一步观察。

国有企业混合改革的关键是什么？高明华直言不讳地指出，国企的混业改革不应该改变简单的股权比例，而应该改变公司治理。如果国有企业的混合改革不与公司治理相结合，就不会成功。

高明华认为，对于中国联通的混业改革，必须回答四个问题:第一，国有大股东持股比例是否大幅降低？第二，董事会中相同的股份和权利以及私人资本的发言权能否得到实质性落实？第三，公司高管(职业经理人)能从市场中大量挑选出来吗？第四，该公司的高管薪酬能否大幅市场化？

首先，在中国联通的混业改革中，10余家社会资本进入市场，加上员工持股计划，中国联通的持股比例最终从67.3%下降到36.67%。但是，从国有控股的基本面来看，并没有实质性的变化，即联通集团所持有的股份主要以固定增持和股份转换的形式转移给中国人寿和中国诚通的国有企业结构调整基金，三者的总持股比例达到53%，这仍然是出于国有控股甚至绝对控股的考虑。

其次，中国联通的混合改革方案对“同股同权”有明确的表述，即“坚持同股同权，依法保护各股东的产权，让参与国有资本和非国有资本都有发言权，并根据公司章程行使决策权。”事实上，在形式上实现相同的股份和权利是非常容易的，但真正实现它们却不容易。同股同权似乎是公平的，这体现在董事会席位的安排上，但在中国不成熟的资本市场和不完善的法律环境下，中小股东的决策权或意见能否被采纳却不容易实现。

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第三，中国联通的混合改革方案提到，要“探索面向市场的经理人选拔机制和面向市场的管理机制”。它看起来很美，但能否实现还有待观察。如果社会资本方面能够推荐出一位称职、忠诚的总经理候选人，并被董事会和主要国有股东所接受，这将是一个很大的突破。但是到目前为止，这个“局”在国有企业高管的选拔中并没有被打破，除了一些代表将通过社会化选拔，核心高管完全从市场中释放出来的情况基本不存在。

第四，在市场中选择企业家是非常重要的，但是要让他们发挥作用，就必须有一个以市场为导向的薪酬激励机制。激励和约束是对称的。对于企业家来说，一方面，有必要建立一种责任机制，使那些对“错误”(包括违反法律、法规、决策中的错误和失误)负有责任的人受到足够的惩罚，同时，他们应该能够向个人阐明自己的责任，但不要总是谈论集体责任，因为集体责任往往意味着没有人承担责任；另一方面，有必要有足够的激励，这样做不好的人会损失很多，而做得好的人会收获很多。世界上许多著名公司的首席执行官的年薪是几千万美元，因为优秀企业家创造的价值远远高于公司给的工资。

公司治理更加全球化和趋同化

最近，国家出台了一系列政策，鼓励外资参与国有企业的混合所有制改革。对此，高明华表示，外资参与国有企业混合改革需要鼓励和支持。但是，如上所述，混合改革的关键是公司治理的改革，而外资，尤其是英美发达国家的资本，对公司治理的要求比中国高得多，但是中国目前的公司治理与发达国家还有很大的差距，尤其是我们的公司治理文化与发达国家有很大的不同。

公司治理对中国来说是一个舶来品，自其引入以来已经有了许多变化。虽然有必要建立一种适合中国实际情况的公司治理模式，但作为市场经济发展的一项杰出成就，公司治理的共同性远远大于差异性。此外，20世纪80年代末90年代初以来的全球公司治理浪潮表明，全球公司治理呈现出趋同趋势。

“20国集团/经合组织公司治理准则”证明了这一点。该守则的第一版于1998年出版，当时称为经合组织公司治理守则，第二版于2004年出版。内容已修改，名称未变更；第三版于2015年发布，不仅改变了其内容，还将其名称改为20国集团/经合组织公司治理准则。这意味着公司治理更加全球化和趋同，还建议加强对参与国执行《守则》情况的评估。中国作为一个二十国集团国家和一个负责任的大国，不能不接受这一标准和未来的评估。当外国投资者参与国有企业的混合改革时，他们肯定希望国有企业尊重公司治理的基本规范，包括《20国集团/经合组织公司治理准则》，不会完全接受国有企业不符合公司治理基本规范的一些做法。在国有企业的混合改革中，我们应该特别注意这一点。否则，外资在国有企业混合改革中只能停留在政策层面，难以取得实质性进展。

国有企业未来的改革有两个方向

高明华认为，国有企业未来的改革有两个方向。首先，在改革目标上，要从追求国有资产增值最大化转变为追求国民福利最大化。只要有利于提高国民福利，国有企业改革就是成功的，因为国有资产的增值只是提高国民福利的一种手段。二是建立规范的公司治理机制，而不仅仅停留在建立公司治理结构上。建立公司治理结构容易，但要使其发挥作用却困难得多，这就需要公司治理机制的同步推进。只有这样，我们才能走出公司治理雷同而不切实际的困境，才能走出国有企业混合改革进展缓慢的困境。