内斗戏轮番上演乱象频发 徽商银行重启A股上市恐无期

本篇文章4295字，读完约11分钟

从连续两年在股东大会上提出内容矛盾的提案，可以看出尚辉银行与“仲景部”的区别。

然而，违规任命高管等治理混乱的现象时有发生，甚至影响了尚辉银行a股上市进程。

自去年5月首次公开发行h股以来，尚辉银行董事会与其最大股东上海仲景(实业)集团(以下简称仲景集团)及其关联企业之间的争斗已逐渐从幕后走向前台。现在，这部“格斗剧”仍在不断发酵。

9月29日，尚辉银行再次宣布，其目前公开持有的h股股份为19.68%，仍低于HKEx规定的25%的最低水平。目前，本行正积极寻求尽快恢复本行公众持股的解决方案，包括尽快联系大股东，建议其减持本行股份。

虽然尚辉银行极力表明自己的立场，但在中景集团董事长高杨看来，这份文件的公布只是一个“谎言”。

“到目前为止，他们还没有跟我谈过公开持股，从来没有！”高杨在接受《国际金融新闻》记者采访时坚定地说。

事实上，h股公开发行只是中京集团与尚辉银行董事会冲突的冰山一角。经过多次采访，记者发现还存在更多的问题。

然而，10月13日，《国际金融新闻》记者与尚辉银行核实，此次分红是否意在打压中晶集团，是否存在扣除独立董事会议津贴的行为，对方在回复中予以完全否认，“我行未发现任何其他问题”。

解决办法是空的纸上谈兵？

根据尚辉银行9月29日发布的公告，其目前公开持有的h股股份为19.68%，仍低于HKEx规定的25%的最低水平。

根据HKEx上市规则第8.08条，发行人的已发行股本总额必须至少有25%由公众持有。同时，上市规则第8.08(1)(d)条亦规定，交易所可酌情接受15%至25%之间的较低百分比。然而，如果公众持股低于15%，HKEx将要求暂停发行人的证券。

尚辉银行h股公开发行始于2016年。

2016年5月11日，尚辉银行首次宣布其h股公开持股比例低于HKEx规定的25%红线。不到一个月后，尚辉银行宣布其公众持股比例从24.12%进一步降至20.05%。

今年6月27日，尚辉银行再次宣布，上海宋庆龄基金会及其附属公司通过其间接控制的中京新华港增持尚辉银行h股。上海宋庆龄基金会间接持有尚辉银行已发行普通股14.20%。尚辉银行h股公开持股比例进一步下降至19.68%左右，接近港股公开持股最低停牌线。

对于公众持股持续减少，尚辉银行已公开解释，公众持股持续减少是由于本行主要股东持有的h股持续增加。

根据公告，所谓的“大股东”是针对尚辉银行最大股东宋庆龄基金会背后的“中间安静系统”。

据悉，2011年，上海仲景实业集团(以下简称“仲景部”)实际控制人将集团97.5%的股权捐赠给上海宋庆龄基金会，经营权继续保留，并由仲景部做出继续增持尚辉银行的决定。截至目前，由上海宋庆龄基金会间接控制的中京新华资产管理有限公司、中京海斯实业有限公司、中京新华资产管理(香港)有限公司、财富诚信和金港均持有尚辉银行的股权。

尚辉银行如何应对因公众持股持续减少而导致的停牌风险？

尚辉银行在公告中给出的解决方案是:“尽快与大股东取得联系，建议大股东减持本行股份”。

此外，在给《国际金融新闻》记者的邮件回复中，尚辉银行还表示将继续推进a股的首次公开发行和上市；在充分考虑市场情况和详细计划的基础上，h股将在适当的时候配售。

对于上述解决方案，高杨直言不讳地表示:“无论是所谓的‘主动与大股东接触’还是h股配售机会，都是一纸空文。”。

高杨告诉《国际金融新闻》记者，自去年5月公众持股比例低于25%以来，尚辉银行宣布“建议本行大股东减持本行股份，并与大股东取得联系”，但事实上，一年多过去了，到目前为止，尚辉银行从未与大股东谈过公众持股问题。

“我不知道他们(尚辉银行的最高管理层)是否和其他大股东谈过，但他们没有和我谈过。但无论是按照内地或香港的标准，他们最少也应该来找我谈一谈。”高杨似乎有点生气。

据了解，在a股中，持股超过5%的被视为大股东；然而，在港股中，持有超过10%的股份被视为大股东，而大股东的持股不被视为公开持股。目前，只有仲景是尚辉银行的股东，持股比例超过10%。

“同时，我认为所谓的h股配售也是一个谎言。”高杨坦言，在去年5月公开持股不足后，为了解决这个问题，钟静提出以股东和董事身份增发h股，但最终被否决。自去年5月提出以来，h股配售一直没有实现。高杨表示怀疑:“如何选择所谓的‘机会’？”

至于a股上市，高杨认为，根据目前的情况，短期内不可能实现上市。“今年3月，尚辉银行董事会宣布暂停上市。你为什么想停下来？公司治理存在问题，他们不愿意纠正，而是掩盖它。

关于高阳提出的问题，记者在新闻发布前再次采访了尚辉银行，但尚辉银行只回复了该行于2017年9月29日在香港交易所发布的公开持股变动最新情况公告。

“内讧剧”依次上演

目前，还不知道解决方案何时会实现。

高杨告诉记者，“中景部”可能会进一步增持尚辉银行股份。这意味着未来尚辉银行h股的公开持股可能会进一步减少。

你不担心尚辉银行将被迫暂停交易吗？

高杨直言不讳地说:“这是‘他们’应该解决的问题。作为投资者，我对尚辉银行的投资价值持乐观态度。增持是正常的。”高杨提到的“他们”指的是尚辉银行现任董事长李宏鸣一派。

针对这个问题，记者还采访了尚辉银行。尚辉银行在给《国际金融新闻》记者的回复中写道:“股东的利益与我行一致，我行将积极加强与大股东的沟通，争取他们的理解和支持。”

事实上，双方的分歧可以从连续两年在股东大会上提出内容矛盾的提案这一事实中看出。在去年举行的尚辉银行2015年年度股东大会上，尚辉银行和中金实业就是否发行优先股进行了首次公开对抗。

一年后，矛盾继续升级。今年6月，尚辉银行召开了2016年度股东大会。会上有两个不同的分红计划。尚辉银行董事会提出的分红计划是今年7月4日登记的境内股东和h股股东每股分红0.061元(含税)，分红金额约为当年净利润的10%；中景集团提出的分红计划是保持前三年净利润30%左右的现金分配水平，每股分红0.193元(含税)。最后，董事会版本的分红计划得到了股东大会的批准。

尚辉银行6月7日在2016年年度股东大会补充通知中给出的理由是，在2017年的业务计划中，本行预计增加资产1000亿元，增加风险资产800多亿元，这一行为可能导致核心一级资本充足率比去年下降1个百分点，达不到监管预警底线8%。因此，有必要降低股东分红比例。

但是，从仲景海斯和富裕老实提出的临时方案来看，仲景部门并不承认这个理由。高杨还在相关媒体报道中表示，根据该计划，在新增的1000亿元资产中，新增风险资产约为700亿至800亿元，但预计新增利润仅为3.44亿元，以此计算风险资产或总资产带来的回报率，远低于2014年和2015年总资产1.31%和1.1%的回报率。“为了增加这种低收益的风险资产，不可能大幅降低股息比率。”。

高杨认为，这一次股息大幅减少的主要原因之一是抑制中间静态系统。但事实上，减少股息的做法伤害了尚辉银行的大多数小股东和员工。对于“中景部”规模的公司来说，因分红计划变更而减少的1.6亿元对现金流影响不大。

虽然高杨这样说，但《国际金融新闻》的记者也发现，根据中京新华资产管理有限公司的公开信息，相关增资来自债务融资。有什么影响值得研究。

高杨还表示，除了减少分红，目前尚辉银行董事会办公室还以尚辉银行的名义致函与中景集团旗下公司合作的金融机构，“希望通过各种方式影响我们资金链的稳定”。

关于通过减持红利压制中京部门的说法，记者专门对尚辉银行进行了补充采访，但尚辉银行在回复中予以否认。

高杨强调，仲景与尚辉银行董事会没有分歧。“我们只是和它的主席和秘书有分歧。尚辉银行公司治理存在问题，但不愿意纠正，甚至发展为内部人控制，这是问题的根源。

公司治理混乱频繁发生

在股权纠纷不断升级的同时，尚辉银行面临着许多其他问题。

据记者了解，目前已有相关媒体曝光:“第三届董事会任期届满一年仍未更换，首席财务官的任命未经人事提名委员会批准，董事会擅自修改董事会专门委员会的意见”，“最近银监局频频收到罚款”等。

对于多次向银监局收缴罚款，尚辉银行向《国际金融新闻》记者解释称，这与今年监管力度加大有关。“今年以来，新的监管政策频繁出台，央行、银监会和财政部相继出台了一系列加强商业银行监管的政策。其中，银监会在两个月内集中下发了8份监管文件，开展了“三违”、“三套利”、“四不正”、“十乱”等专项整治活动，引发了银行业监管风暴。截至9月19日，中国银行业监督管理机构共发出1970份罚款通知，其中银监会机关发出25份，银监局发出533份，银行业监督管理机构发出1412份。可以说，在当前监管力度加大的情况下，商业银行受到监管处罚的情况并不少见。我行涉及的处罚也是商业银行普遍存在的问题，相关问题不会影响我行的经营管理。”

高杨认为，今年以来，徽商银行多次收缴罚款在一定程度上受到了严格监管的影响，但也反映出其内部控制存在一些问题。

另一位知情人士向《国际金融新闻》记者透露，目前，独立董事已多次致信反对尚辉银行扣减会议津贴。“尚辉银行扣减独立董事的会议津贴，理由是参加电话会议的人不是与会者，尚辉银行无法向独立董事提供代扣代缴个人所得税的证明。”

据了解，一般企业要缴纳两种税。业务类别:增值税、印花税、流转税等。；企业所得税。普通人必须缴纳个人所得税。具体而言，公司独立董事的津贴为个人收入，应在代扣代缴个人所得税后支付给独立董事。

上海潘登律师事务所律师叶昊在接受《国际金融新闻》采访时表示，对于上市公司，企业在税前扣除前，应提供董事会全体成员名单、代扣代缴税款凭证和个人收款凭证。如果你不能向独立董事提供个人所得税完税证明，你将扣除免税额，这意味着上市公司涉嫌逃税。

然而，尚辉银行在其答复中也否认了这一问题。

值得一提的是，治理混乱，如违反规定任命高级管理人员的情况屡见不鲜，甚至影响其a股上市进程。

“中国证监会发布了对尚辉银行a股ipo的反馈意见。相关券商并未及时回复反馈中涉及的所有问题，仅回复了部分问题，并未纠正部分提及的公司治理问题。”高杨告诉记者:“此前，我已经多次向尚辉银行董事会、监事会和高级管理人员指出，公司治理问题可能会影响a股ipo进程，证监会反馈中要求的一些问题在招股说明书中仍存在遗漏，但没有一个遗漏在下面列出。由于申请材料的真实性、正确性和完整性需要监管部门确认并承担责任，我不能签署申请材料的更新版本。据我所知，还有其他董事没有签字。”

"在解决这些问题之前，我们怎样才能公开？"高杨说。