农发种业并购标的折价卖 业绩补偿款“缩水”遭问询

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每个实习记者肖大明每个记者齐越每个编辑张海妮

为改善主营业务而收购的标的物必须在转让不到两年后上市出售。农业发展种业(600313，sh)最近收到上海证券交易所关于此次资产出售的询证函，其中对资产历史业绩和业绩承诺的补偿成为关注的焦点。

《国家商报》记者发现，农业发展种业一进一出就"贴出"数千万元。在绩效承诺补偿方面，农发行允许绩效承诺方不按原公式计算，提前给予了2017年的绩效承诺补偿，这与农发行原本同意的绩效补偿方案相差甚远，交易所也质疑这是否“有损上市公司利益”。

上市和出售主要业务部门的资产

今年9月30日，农业发展种业宣布将出售河南英泰农化有限公司(后更名为“中国农业发展河南农化有限公司”，以下简称“河南农化”)67%的股权。

10月12日，农业发展种业宣布收到上海证券交易所的询证函，要求说明河南农化连续两年未能履行业绩承诺、业绩远低于预期的原因。

《国家商报》记者发现，农业发展种业对河南农化相当乐观，但收购后河南农化业绩迅速下滑，无论是行业因素还是管理问题。

2014年下半年，农业发展种业开始暂停收购河南农化的交易。当时农业发展种业称，河南农化主要从事除草剂原料药及中间体的研发、生产和销售，是中国最大的酰胺类除草剂原料药及中间体生产商之一。自主开发并掌握了多种产品的先进合成技术，形成了较为完整的酰胺类农药产业链，是最具竞争力的酰胺类除草剂原料和中间体制造商。

农业发展种子产业希望通过这次收购建立自己的农药部门，并与现有的种子产业部门和化肥部门共同发展。在2015年10月发布的报告中，根据评估机构对河南农化的最终评估结论，河南农化67%的股权价格为3.79亿元。

2015年10月，河南农化改变了所有权。当年农业发展种业第一次整合河南农化，出现了“坏消息”。农业发展种业在2015年年报中表示，由于农药市场需求疲软，2015年全球农药市场销量创下10年来的新低，全球农药市场陷入“寒冬”。

“寒冷的冬天”似乎还没有结束。2015年和2016年，河南农化净利润分别为3297.08万元和579.02万元。截至今年7月31日，其返母净亏损超过2700万元。

今年9月30日，农业发展种业宣布河南农化行业业绩远低于预期，连续两年未能兑现业绩承诺。为了防范和化解风险，该公司计划公开上市并出售67%的股份，估值为3亿元人民币。两年左右，一进一出的折扣超过7000万元。

绩效薪酬“缩水”问题被追问

《国家商报》记者注意到，交易对手在溢价收购河南农化的同时，也对2015年至2017年连续三年的业绩做出了承诺，即从返利中扣除的净利润分别不低于6333.68万元、7366.37万元和7472.78万元。2015年和2016年，河南农化没有履行绩效承诺。

根据双方约定的计算方法，返还给母亲的净利润与承诺的履行之间的差距越大，受允诺人需要支付的补偿价格越高。当2015年的履约仅达到一半时，受允诺人支付了5000多万元的赔偿金。然而，2016年，河南农化仅实现了约500万元的业绩，承诺人需要支付1.22亿元的赔偿金。今年8月，农业种业宣布已向允诺人提起诉讼，9月，允诺人支付了3000万元。

根据最新的财务数据，在河南农化面临1000万元损失的情况下，如果不在下半年迅速“逆转”，承诺人将面临更高的赔偿义务。然而，随着9月30日河南农化宣布上市销售，情况发生了变化。农业发展种子董事会同意，承诺方应根据河南农化2017年预计利润乘以公司持有的河南农化67%的股权，提前偿还承诺的2017年补偿金人民币50，067，600元，该金额甚至低于承诺方2015年支付的补偿金金额。

因此，上海证券交易所关注的另一个问题是，允许业绩承诺方不按原公式计算，提前对2017年的业绩承诺进行补偿，是否有损于农业发展种业上市公司的利益。

记者致电农业发展种业秘书长办公室了解相关情况，对方表示以公告为准，相关问题需要通过回复询证函进行解答。