上交所强化 一线监管露“牙齿”

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依法从严综合监管的理念正在向交易所的一线监管扎根。“严肃处理上市公司信息披露违规行为，是维护市场秩序、防范市场风险、保护投资者合法权益的有力措施，是一线监管形成威慑的‘牙齿’。”最近，上海证券交易所对上半年上市公司信息披露违规行为采取了纪律处分。

统计显示，截至今年7月31日，上海证券交易所已做出11项公开谴责决定、19项通报批评决定和33项监管关注，涉及33家上市公司。负责人方面，共处理79名董事、15名股东和2名财务顾问项目发起人，共96人次。

业内人士表示，在深化“三规”的格局下，交易所更加注重纪律措施在消除潜在风险、纠正违规迹象、遏制不当行为、净化市场生态、保持各类违规高压态势、加大对新违规行为的处罚力度、严格处理危及市场稳定的恶性违规行为等方面的作用。纪律处分的针对性和专业性得到不同程度的提高。

严格整治资本运营混乱

近年来，个别上市公司和控股股东将上市公司异化为资本运营平台，利用非法手段谋取不正当利益，使上市公司成为市场风险积聚的平台和非法活动的藏身之处，严重危害市场秩序。对此，上海证券交易所在其日常监管中予以高度重视，并加大了相应的惩戒力度。

其中，严惩上市公司资本运营混乱的典型案例包括圣邱慧严重扰乱市场秩序、故意编造和任意披露不符合要求的股东大会决议；莫高股份与昌九生化相关股东故意隐瞒协同行动关系而非法上市的上市公司；文峰股份控股股东严重损害投资者知情权，长期隐瞒股东持股行为。

财务信息是上市公司经营成果的直接体现，也是投资者股票交易的重要参考。按照企业会计准则，它必须真实、准确、谨慎、客观。从以往的市场实践来看，如果财务信息出现“注水”和不当粉饰，往往会导致股价大幅波动，引发局部市场风险，严重损害中小投资者的合法权益。

在严肃查处违反财务信息披露行为方面，今年上海证券交易所进一步加强了对财务信息的监管，查处了一批违反财务信息披露的案件。如中电广通因会计处理不当导致收入虚高，神马股份因合并会计报表处理不当导致收入和成本大幅虚高，中仪达将他人完成确认为自己的收入，违反了基本业务知识和会计准则。

大股东和董事减持股份一直是市场和投资者关注的焦点，它影响着市场交易秩序，关系到投资者的切身利益。近日，证监会发布了新的减持规定，交易所一线监管也同步跟进，严格执行减持处罚，防止非正常减持。

据统计，今年以来，上交所共处理了12起违规案件，其中关昊高辛和何江集团的股东或董事受到公开谴责，涉及违规行为多、违规严重。针对新条例颁布后的违规行为，还及时启动了纪律程序。业内人士表示，今后将加强对减持的监管，并将严肃查处各种非法减持行为。

严格查处不当停牌和业务操作失误

上市公司停牌与复牌与投资者的交易权和市场流动性密切相关，上市公司应谨慎行使这一权利。近年来，上海证券交易所继续加强对上市公司停牌复牌的一线监管，严肃查处无正当理由长期停牌的行为。

其中，个别公司以策划重大事件为由申请停牌后，未能严格按照规则要求披露重大事件的实际进展情况，因各种原因长期停牌，涉嫌滥用停牌权，被严格追究责任。例如，Xoceco Electronics在没有充分论证和审慎决策的情况下，以规划重大资产重组或非公开发行为由，多次长时间暂停交易，未能规划重大事件。该公司在处理暂停交易方面的尽职调查不足，论据不审慎，严重损害了投资者的正常交易权利。该公司和当时的董事会主席遭到了公开谴责。

上市公司的经营直接关系到公司股票能否正常交易，现金和股票股利能否按时足额发放是信息披露的一项基础性工作。上市公司是业务操作风险防控的第一责任人，应采取有效措施确保业务申请表内容的准确性和完整性，防止“错单”、“漏单”操作，并承担相应责任。

在实践中，个别公司的信息披露人员缺乏风险防范和控制意识，导致重复的业务操作失误。为督促和引导上市公司关注操作风险，规范操作程序，自去年下半年以来，上交所首次将公司重大业务操作失误纳入纪律处分范围，并对北部湾旅和郑钧集团暂停复业中的重大业务操作失误情况予以监管关注。

完善制度确保阳光执法

事实上，在业内人士看来，联交所的纪律处分虽然具有“自律”和“弹性”的特点，但也会影响当事人的声誉、股份减少和他们的任职权利。因此，必须公正执法，保证自律职能的规范行使，保证当事人的合法辩护权和申诉权，保证各环节在阳光下运行。

“目前，上海证券交易所实施的纪律处分已经形成了一套严格而完整的制度安排。在程序上，严格遵循调查与审判分离的工作机制；在标准方面，坚持动态改进总结，保持相对统一、清晰的监管规模；在透明度方面，所有纪律和监管问题首次在官方网站上公布。”据上海证券交易所相关人士介绍，从今年开始，为了进一步保证办案的公平和公正，三项制度都在不断完善。

一是完善听证制度，保障当事人的合法权益。听证制度的目的是为当事人提供充分的陈述和申辩机会。今年，在纪律处分决定作出之前，根据当事人的申请，上海证券交易所就中仪达、邱慧科技、文丰股份、Xoceco Electronics等相关责任人公开谴责或认定的案件举行了听证会，保障了当事人的救济权利，进一步完善了对违规行为的查处程序。

第二，注重刑罚和责任的平等，细化区分当事人责任的标准。在对类似案件适用相同标准的基础上，应更加注重区分当事人的具体责任，并根据当事人的职责、责任、权限、履行职责、专业背景和技能合理认定具体人员的责任。

第三，提前加强培训和提示，从源头上减少违规行为的发生。本所先后推出两个监管问答，重点梳理八类信息披露实践中可能遇到的困难、问题和常见错误，解读规则和条款，明确规则要点，明确监管标准。同时，通过利用新上市公司培训、秘书资格及后续培训、独立董事培训等渠道和平台，开设典型违纪案例分析课程，努力做到通报和提示优先，进一步降低违规发生概率，提高上市公司信息披露质量和规范运作水平。