政策套利？转移资产？过度募资？ 富邦股份配股预案疑云重重

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⊙记者见习记者编辑全

两年前，富邦股份(300387，股票咨询)试图用一次低调的配股完成重组，开始一次新的高溢价海外收购，并顺便巩固不坏钱的声明，看似精巧的“一石三鸟”计划，对创业板公司充满了疑虑。

8月10日，富邦“10比3募集5亿元”的配股计划终于得到了证监会发行部的反馈。监管部门对筹资的必要性、筹资项目的可行性、海外并购的风险等进行了深入调查。，但是否存在尖锐的问题，如“寻求政策套利”，被收购的资产是否可以“独立核算”，以及为什么ipo融资项目没有如期完成等。

分析师认为，反馈所涉及的所有问题都反映了当前的监管思路。富邦股份的配股触及了近期许多再融资监管点，如“海外并购”、“超高溢价”、“政策套利”和“过度融资”。

疑问1:高价收购隐藏了政策套利吗？

根据配股公告信息，富邦计划斥资5亿元中的2.01亿元收购荷兰诺维克30%的股权，从而结束持续两年的海外并购。早在2015年9月和2016年6月，富邦通过其在荷兰的全资子公司富邦收购了荷兰诺维克55%和15%的股权。

在简单的表象背后是微妙的规避策略。根据之前的公告，富邦在收购荷兰诺维克55%的股权时，以现金支付了收购价格，相当于约人民币1.21亿元。虽然这是一项重大的资产重组，但它不需要经过复杂的重组审查过程。现在，公司将剩余30%股权的收购嵌入配股计划，并利用配股筹集资金购买资产，这也不需要经过重组审核流程。

但是，如果上述“两个步骤”同时完成，就相当于发行股票购买资产。此外，收购资产显然将构成重大资产重组，有必要通过更严格的审查来完成合并和重组过程。这意味着，长达两年的“循序渐进”实际上避开了对该公司的监管审计。

在这方面，中国证监会要求该公司解释荷兰诺瓦克的收购价格的原因和合理性，其中一部分以现金支付，另一部分通过配股筹集。是否在用自有资金购买资产、上市部门发行股票和发行部门募集资金之间寻求政策套利。

事实上，两次收购之间的估值差异也证实了上述空房的“套利”。收购荷兰诺维克55%的股权时，富邦股份的收购价格约为人民币1.21亿元，但此次仅收购了30%的股权，预计成本为人民币2.01亿元。

这意味着仅在两年内，荷兰诺维克的估值就增长了两倍。然而，除了不同的资金来源，荷兰的诺维克发生了什么变化？

反馈意见要求公司结合银行间收购的可比案例和荷兰诺维克自上次评估报告发布以来的经营及主要财务数据，说明支付价格剩余30%的定价明显提高的合理性以及是否损害了上市公司小股东的利益。

疑问2:海外并购对谁有高溢价？

诺维克在荷兰收购的估值不仅波动很大，而且此次配售的另一个筹资项目也直接指向海外资产。根据该计划，富邦计划以现金形式收购法国PST 1的100%股权，从2017年开始分四期支付，募集资金将用于1.13亿元人民币，相当于标的资产的估计价值。

据该公司称，pst化肥添加剂业务在欧洲市场，特别是南欧市场具有领先的市场地位，在多孔硝酸铵添加剂领域具有显著的市场领先地位，是炸药和采矿业的领先供应商。

然而，太平洋标准时间的财务数据是缺乏的。2016年1月至10月，公司营业收入5903万元(下同)，净利润414.89万元。截至2016年10月底，公司净资产为人民币7，948，200元。与预计价格1.13亿元相比，本次交易中pst的增值率高达1323.24%。

根据第三方公司的海外查询信息，pst没有提供其核心技术和产品的详细描述，也无法查明其是否拥有相关专利。肥料和其他产品由于其添加剂的原因，没有提供特殊效果、适用作物和结果比较的具体说明材料。这不符合科技公司的通常情况。由于pst的规模非常小，关于该公司的公共信息非常少。根据调查，在2011年之前，pst只有少数员工。

在这方面，反馈要求公司解释收益法是否适用于基础资产。在收益法下，只有最近一年的经审计的历史数据，依据充分；收购是否有业绩承诺和薪酬安排；标的资产是否与上市公司及其关联方有关等。

自今年年初以来，海外M&A已从往年的飙升趋势迅速降温。主要原因是M&A相关监管部门的海外投资行为不合理、不规范，特别是对一些涉嫌通过虚假并购向海外转移资产的企业监管不规范。

尽管富邦的融资项目规模很小，但其超高的估值溢价和标的资产的模糊外观令投资者担忧。

基于此，监管机构要求公司解释关系和绩效承诺。即pst与上市公司及关联方之间是否存在任何关系，以及相关方在本次收购中是否为pst提供了业绩承诺和薪酬安排。

疑问3:如果账户中没有坏账，为什么还要再融资？

自今年年初以来，过度融资这种不算坏钱的行为一直受到监管部门的关注。今年2月发布的新的再融资规定明确要求，上市公司申请再融资时，除金融企业外，原则上不得进行大额长期交易金融资产、可供出售金融资产、对外贷款、委托理财等金融投资。

截至今年第一季度末，富邦股份(其账户中仍有4.18亿元人民币的货币资金)似乎并不缺钱。监管部门要求公司结合货币资金和银行信贷余额说明募集资金的必要性和募集资金数额的合理性。

同时，反馈意见还要求公司说明报告期内资产负债率大幅波动的原因和合理性，最近一期是否有意外贷款，贷款的具体用途。据披露，截至2016年底，富邦股份的短期贷款金额为1亿元，到今年第一季度末，这一数字已达到2.23亿元。

值得一提的是，富邦股份因财务问题，于今年6月刚刚被深圳证券交易所发出监管函。在2016年度报告中，本公司采用追溯重述法对以前的会计差错进行了调整，将2015年度总资产从8.63亿元调整为11.27亿元，差异率为23.43%，直接违反了《深圳证券交易所创业板上市规则》第1.4条、第2.1条和第2.4条的规定。

此外，富邦在筹资项目的实施过程中留下了不良记录。2014年上市时，公司募集了2.28亿元投资于几个重大投资项目，如肥料防结块剂和多功能包裹剂的扩能、肥料用可降解缓释材料的扩能、磷矿浮选剂扩能、rms远程监控服务系统、工程技术中心。然而，这些项目原本只需12个月或18个月，却被多次推迟，其中三个项目被推迟至2017年7月31日，一个项目被终止。

上述项目对上市公司业绩的贡献并不理想。“磷矿浮选药剂建设项目”之前承诺的正常年销售收入为6596.15万元，总利润为1224.6万元，但今年第一季度，该项目仅实现效益58.95万元。然而，该公司没有详细披露其他项目是否实现了承诺的效益。