上交所细究罗顿发展资产并购 是否构成重组上市仍是焦点

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记者徐锐编辑邱江

在前一次重组因某种原因流产后，坚持收购一口易供应链的劳顿发展(600209)在10月中旬启动了新的资产收购计划。虽然新版本的方案对具体交易的细节进行了修改，使此次交易尽可能不触及重组上市的标准，但从上海证券交易所就此次合并向该公司发出的最新询价信中可以看出，“是否构成重组上市”仍是监管部门关注的焦点。

根据劳顿发展初期披露的资产收购计划，公司计划通过发行股票的方式，以19.98亿元的价格收购宁波德岛等13家交易对手持有的深圳一库一供应链网络服务有限公司(以下简称“一库一供应链”)100%的股权，同时募集不超过6亿元的配套资金。在吸取了去年重组失败的经验教训后，劳顿发展仍然坚持认为此次交易不构成重组和上市。原因是交易完成后，上市公司实际控制人李伟和一致行动人仍持有劳顿发展约40%的股权，因此本次交易并未导致劳顿发展控制权的变更。

然而，在上海证券交易所发出的询证函中，对于其是否构成重组和上市仍有许多疑问。劳顿发展强调，这笔交易不会导致控制权的改变。原因之一是李维和夏军签署了《共同行动协议》，协议规定夏军阵营在重大问题上的投票应与李维阵营保持一致，期限为36个月。基于此，上海证券交易所要求公司结合交易前后标的资产的董事会和高级管理人员的构成、提名权限的分配、夏军对标的资产生产经营的影响以及李伟和夏军在供应链领域的经验比较。公司能否对标的资产形成实质性控制；同时，结合上市公司交易前后营业收入和净利润的变化以及李伟和夏军的一致行动关系，说明李伟和夏军是否对公司形成共同控制；结合上述情况，说明本次交易是否构成重组上市。

与去年劳顿发展(Lawton Development)推出的收购计划相比，不难发现最新的收购计划有三大变化。一是去年底，李伟控制的宁波德岛将一酷一供应链51%的股权从一酷一科技(夏军控制)转让，即交易前标的资产的控股股东由夏军变更为李伟；其次，已发行股票的价格和基础资产的估值都有所上升；第三，本次交易完成后，李伟在劳顿发展的持股比例增加:按照之前的计划，交易完成后，李伟持有上市公司16.32%的股份，夏军持有14.17%的股份；在新版计划中，交易完成后，李维斯曲线将上市公司的股权比例控制在31.8%，并与夏军形成了一致行动关系，共控制了上市公司42.76%的股权(不考虑配套融资)。

有分析师指出，在此次收购计划中，为了降低交易后上市公司持股比例，夏军提前将标的资产的控股权卖给了李伟，但从另一个角度来看，也可以看出他是通过过桥将资产注入上市公司的。虽然交易后夏军的持股比例有所下降，但标的资产的收入规模远远超过上市公司的原有业务，一口易供应链将成为交易完成后上市公司的主要收入来源。此外，由于目标公司是由夏军创建和运营的，人才是供应链行业的核心资源，夏军也应该在目标资产市场的发展、客户服务和渠道资源的重要性和控制方面发挥更大的作用。基于此，上海证券交易所非常关注夏军在交易后是否仍然控制标的资产，从而控制上市公司的核心业务。

“夏君还是李维的小舅子，双方形成了一致行动的关系。夏军和李伟实际上是在一起控制上市公司吗？上市公司的控制结构发生了变化吗？这直接关系到该计划是否构成重组和上市。”分析师进一步指出。

此外，上海证券交易所还询问了标的资产的运作和估值情况，并要求该公司在11月8日前予以回复。