重启三方交易 南通锻压再遭“规避借壳”问询

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记者吴正毅编辑孙芳

南通锻造(300280)新一轮重组可谓“旧情复燃”。根据上周披露的重组计划，该公司计划以9.24亿元的价格发行股票并支付现金，以此收购史静怡嘉70%的股权。

易佳史静是南通锻造在上次重组中收购的资产之一。值得注意的是，前一轮公司重组花了很长时间，最后借壳式的"三方交易"的特征崩溃了。重组的重新启动并没有消除“三方交易”的品牌。作为回应，交易所于10月31日向该公司发出了一封调查信，询问其是否涉嫌逃避重组和上市(即借壳)。

基础资产的绩效承诺减少

根据重组草案，南通锻造计划通过发行股票和支付现金的方式收购史静易家70%的股权，并通过招标向包括安民投资在内的发行人募集不超过4.458亿元的配套资金。

易佳史静主要从事商业建筑视频媒体的开发和运营。以今年6月30日为基准日，易佳史静全体股东权益的评估值为13.29亿元，约为母公司账面净资产的29倍。本次收购70%股份的对价为9.24亿元。

目标公司2016年及2017年1月至6月实现净利润9062.14万元和4243.14万元。交易对手承诺2017年、2018年和2019年的净利润分别不低于1.1亿元、1.32亿元和1.584亿元。

易佳史静一直是南通锻造的“合适人选”。2016年1月，南通锻造发布了一项重组计划，计划以24.73亿元的价格收购易佳史静、京华卓伟和上海广润100%的股权，并以此筹集资金。几天后，安昌投资通过协议接管了股份，南通锻造的实际控制人变成了姚海燕和郑澜。这种典型的“三方交易”重组将于去年10月遭到拒绝。反馈指出，申请材料没有充分披露上市公司和目标公司的实际控制结构和公司治理结构，目标资产的可持续盈利能力不确定。

南通锻造随后调整了计划，不包括上海广润，并降低了配套融资金额；更重要的是，新的重组计划增加了保持上市公司控制权稳定的措施。然而，今年8月，南通锻造主动施压，撤回了重组计划。

比较两个重组方案，史静易佳的估值基本相同。但在之前的重组中，交易对手承诺2017年至2019年标的资产净利润分别不低于1.1692亿元、1.5209亿元和1.8454亿元，分别比本次重组的承诺金额高出6.3%、15%和16.5%。

“三方交易”的品牌依然存在

此前，方达化工(000818)、神科(002633)和南通锻造的重组遭到拒绝。核心问题是“三方交易”的结构具有借壳的特征，在新的重组规则的背景下，这种结构已经一个接一个地失败了。

今年3月，证监会发言人首次提到“三方交易”模式，称这种跨境重组“比典型的重组和上市更加复杂多变，需要严格监管。”从那以后，包括南通锻造在内的许多公司自愿终止了具有“三方交易”特征的重组，一些公司改变了以现金购买资产的做法，以避免重组审查。

南通锻造是一家创业板公司，是一条不可借的红线。仔细观察这次重组，虽然史静一家只有70%的股权被收购，但许多指标都达到了重大资产重组的标准。但南通锻造表示，公司的实际控制人并未发生变化，这并不构成重组和上市。同时，为稳定上市公司的控制权，实际控制人姚海燕、郑澜承诺三年内不转让控制权，交易对手出具了不寻求控制权的承诺书。

事实上，南通锻造为此次重组铺平了道路。目前，该公司的业务已转向传统设备制造和广告服务的两轮驱动。今年7月，南通锻造以2.5亿元现金收购了深圳橄榄叶科技100%的股权，进入移动互联网广告领域。“从重组业务的角度来看，该公司建立了双重主营业务模式，并收购了橄榄叶，以消除‘跨境’标签，而不是构成增加说服力的后门。”对上述投资银行家的分析。

这一切也引起了交易所的注意。10月31日的询证函指出，去年2月公司实际控制人的变更、今年7月对橄榄叶的收购以及此次对史静一佳的收购均为一揽子交易，并询问该交易是否涉嫌逃避重组和上市。此外，询证函还关注了前次重组终止因素是否消除、标的资产的履约承诺、高毛利率等问题。

由于此次交易包括发行股份的支付方式，南通锻造的重组仍需M&A委员会审核。“虽然实际控制人变更与资产注入时间存在差距，但南通锻造总体规划仍具有‘三方交易’的特点，能否通过海关还很不确定。”投资银行家说。